SECO annuncia l’acquisizione di Garz & Fricke Group creando il campione Europeo nel mercato IoT-AI

  • UN’ACQUISIZIONE TRANSFORMATIONAL CHE RAPPRESENTA UN PASSO FONDAMENTALE NEL PROGETTO DI CRESCITA DEL GRUPPO SECO
  • RAGGIUNTI GLI OBIETTIVI COMUNICATI AL MERCATO DURANTE L'IPO
  • L’OPERAZIONE DÀ VITA AD UN GRUPPO DA OLTRE EURO 180 MILIONI DI RICAVI ED OLTRE 40 MILIONI DI EBITDA ADJUSTED ENTRO IL 2022
  • L’OPERAZIONE PREVEDE UN CORRISPETTIVO TOTALE DI EURO 180 MILIONI (CORRISPONDENTE AD UN MULTIPLO IMPLICITO DI 11,2x VOLTE L’EBITDA 2022E, INCLUSE LE SINERGIE DI COSTO), DI CUI EURO 165 MILIONI IN DENARO ED EURO 15 MILIONI IN AZIONI SECO DI NUOVA EMISSIONE
  • OPERAZIONE ALTAMENTE ACCRETIVE GRAZIE AD UN’ECCELLENTE COMPLEMENTARIETÀ STRATEGICA, CON UN’IMPORTANTE CREAZIONE DI VALORE ED UN ELEVATO POTENZIALE SINERGICO
  • SI RAFFORZA IN MODO IMPORTANTE LA PRESENZA DI SECO NELL’AREA DACH, UNO DEI MERCATI PIÙ ATTRAENTI IN AMBITO IOT ED EDGE COMPUTING
  • PROFILO DI BUSINESS E OFFERTA DI PRODOTTO COMPLEMENTARI IN TUTTE LE PRINCIPALI AREE
  • SIGNIFICATIVO CONTRIBUTO ALLA CRESCITA DEGLI UTILI PER AZIONE A PARTIRE DAL PRIMO ANNO SUCCESSIVO ALL’ACQUISIZIONE, CON UN ULTERIORE POTENZIALE DI CRESCITA DERIVANTE DA IMPORTANTI SINERGIE INDUSTRIALI
  • CLOSING DELL’OPERAZIONE PREVISTO PER OTTOBRE 2021
     

SECO S.p.A. (“SECO”), realtà di eccellenza nel campo dell’innovazione tecnologica, dell’Internet of Things e dell’Intelligenza Artificiale, quotata nel segmento MTA-STAR di Borsa Italiana (Ticker: IOT:MI), annuncia di aver concluso un accordo vincolante per l’acquisizione dell’intero capitale sociale di Garz & Fricke Holding GmbH (“Garz & Fricke Group” o la “Società”), azienda con sede ad Amburgo (Germania) che sviluppa e realizza soluzioni hardware e software per l’Industrial Internet of Things, da AF HMI Holding, controllata da Afinum Siebte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, gestita da Afinum Management GmbH (“Afinum”), ed altri azionisti di minoranza complessivamente detentori del 100% del capitale sociale della Società (i “Venditori”). Il valore complessivo dell’operazione ammonta a Euro 180 milioni ed include una componente di denaro per Euro 165 milioni, oltre ad azioni SECO di nuova emissione per Euro 15 milioni, sulla base di quanto descritto di seguito.


Fondata nel 1992, Garz & Fricke Group è una realtà leader nella realizzazione di soluzioni edge Human-Machine Interface (HMI) standard e custom, dei loro componenti e di un ecosistema personalizzato che integra IoT, software e sistemi di pagamento. Nel 2017 la Società è stata acquisita da Afinum, sotto la cui gestione è cresciuta dimensionalmente completando due acquisizioni strategiche nel campo degli edge systems e delle applicazioni software. Oggi Garz & Fricke Group opera tramite tre brand complementari: “Garz & Fricke” (soluzioni HMI), “Keith & Koep” (Systems on Module) e “e-GITS” (Software & Platform).


Entro la fine del 2021, ci si attende che Garz & Fricke Group genererà ricavi per circa Euro 45 milioni, con un EBITDA adjusted superiore a Euro 10 milioni. Inoltre, entro la fine dell’anno la Società prevede di gestire un parco dispositivi da oltre 65.000 IoT devices e 39.000 installazioni di pagamento, che rappresentano una chiara opportunità per la diffusione del software CLEA all’interno dei dispositivi già installati da Garz & Fricke Group. Oltre ai componenti, la Società realizza sistemi totalmente integrati e customizzati, progettati sulla base di particolari standard adottati o di richieste di personalizzazione da parte del cliente. I clienti-tipo di Garz & Fricke Group includono prevalentemente OEM e system integrators che operano in verticali quali le tecnologie Medicali (MedTech/LabTech), l’elettronica per dispositivi per Cucine Professionali, il Vending e l’Industriale.


Garz & Fricke Group è una realtà caratterizzata da una forte componente tecnologica, con circa il 28% delle persone impegnate in attività di R&D, su un totale di circa 190 dipendenti a settembre 2021.
La Società è guidata dal CEO Stefan Heczko.


Massimo Mauri, CEO di SECO, ha dichiarato: “L’acquisizione di Garz & Fricke Group è un momento fondamentale nel progetto di crescita di SECO, e rappresenta un’opportunità unica per continuare a creare valore per i nostri azionisti e i nostri clienti, in linea con la strategia che abbiamo comunicato al mercato durante il processo di IPO. Per noi l’acquisizione di Garz & Fricke Group è un passaggio chiave che ci consente di incrementare la nostra posizione di leadership a livello europeo e globale, di rafforzare la nostra presenza in un mercato strategico come la Germania, oltre che di accelerare ulteriormente la diffusione di Clea su una base clienti sempre più ampia, aggiungendo competenze e tecnologie chiave al nostro portafoglio prodotti per continuare a fornire i più elevati standard di qualità e servizio ai nostri clienti. Non vediamo l’ora di accogliere il management team e tutte le persone di Garz & Fricke Group nella nostra organizzazione, perché anche loro siano parte integrante del nostro progetto.


Stefan Heczko, CEO di Garz & Fricke Group, ha dichiarato: “Questa operazione rappresenta una combinazione strategica ideale e consentirà ai nostri clienti di beneficiare dello sviluppo di un’ampia offerta di prodotto e di processi produttivi ottimizzati, integrando le soluzioni Garz & Fricke Group già esistenti con la piattaforma tecnologica e industriale di SECO. Sia SECO che Garz & Fricke Group sono best-in-class players nel campo delle HMI/Edge solutions, oltre che realtà leader nello sviluppo di sistemi per l’Industrial IoT. Siamo entusiasti di continuare a far parte di questo nuovo percorso e di contribuire ad accelerare ulteriormente la traiettoria di crescita di SECO.

 

RAZIONALE STRATEGICO

  • RAFFORZAMENTO DEL POSIZIONAMENTO STRATEGICO DI SECO NELL’AREA DACH, UNO DEI MERCATI PIÙ ATTRAENTI IN AMBITO IOT-AI ED EDGE COMPUTING
  • SIGNIFICATIVA CREAZIONE DI VALORE GRAZIE AD UNA COMPLEMENTARIETÀ STRATEGICA UNICA E AD UN FORTE POTENZIALE SINERGICO
  • OLTRE 200.000 DISPOSITIVI PRODOTTI OGNI ANNO (DI CUI CIRCA 65.000 GIÀ DOTATI DI CONNETTIVITÀ IOT), IN GRADO DI ACCELERARE ULTERIORMENTE L’ADOZIONE DELLA PIATTAFORMA CLEA NEI PAESI DI LINGUA TEDESCA
  • FORTE COMPLEMENTARIETÀ IN TUTTE LE PRINCIPALI DIMENSIONI DI BUSINESS, STESSO PROFILO FINANZIARIO (EBITDA MARGIN 20%+)
  • TEAM DI PERSONE ALTAMENTE QUALIFICATE, GUIDATO DAL CEO STEFAN HECZKO, CHE VA AD AGGIUNGERSI AI TALENTI DI SECO
  • INTEGRATION PLAN CHIARO E DEFINITO, CHE SARÀ COMPLETATO NEI PROSSIMI 18 MESI

L’acquisizione di Garz & Fricke Group rappresenta un’opportunità strategica unica per SECO nella creazione di una realtà di riferimento nel mondo dell’IoT-AI e dell’edge computing a livello europeo e globale, consentendo a SECO di diventare il più grande player europeo quotato in Borsa, e il numero 3 nel settore a livello mondiale.


La combinazione tra SECO e Garz & Fricke Group è altamente complementare secondo diverse dimensioni, contribuendo a rinforzare la presenza di SECO in un mercato strategico come il DACH, e incrementandone la scala dimensionale in aree ad alta crescita come gli Stati Uniti. A seguito dell’operazione, il Gruppo beneficerà di una concentrazione clienti ridotta e rafforzerà il proprio posizionamento sia in settori nuovi (es. Professional Kitchen Equipment) che in verticali storicamente già serviti da SECO (es. Vending, Medicale (MedTech/LabTech), Industriale), con un impatto positivo sul profilo di rischio complessivo del business. SECO potrà contare su oltre 200.000 dispositivi l'anno prodotti da Garz & Fricke Group (di cui circa 65.000 già dotati di connettività IoT) per accelerare ulteriormente la diffusione di CLEA, la piattaforma di IoT-AI sviluppata da SECO, nei Paesi di lingua tedesca.


L’acquisizione consentirà inoltre di integrare le soluzioni per i sistemi di pagamento di Garz & Fricke Group con CLEA, rafforzando ulteriormente il portafoglio prodotti e le capacità di IoT-AI di SECO.


L’operazione rappresenta un’importante opportunità per realizzare sinergie di costo e di ricavo già identificate, da conseguire tramite l’efficientamento di processi operativi e produttivi, la loro integrazione verticale nella supply chain e nell’organizzazione industriale di SECO, l’ottimizzazione delle condizioni di acquisto e del potere contrattuale di entrambe le realtà, nonché tramite opportunità di cross-selling e up-selling verticale e orizzontale.


L’integrazione delle capacità manageriali e del know-how dei team di SECO e Garz & Fricke Group contribuirà a creare una delle piattaforme tecnologiche e di R&D più avanzate a livello globale nel campo delle soluzioni per l’IoT-AI e l’edge computing.

SECO ha elaborato un’articolata strategia di integrazione che include oltre 60 iniziative da implementare, e la cui piena entrata a regime è prevista nell’arco dei prossimi 18 mesi.


L’execution risk di tale strategia è minimizzato essendo ciascuna area di intervento basata su azioni operative dirette e chiaramente individuate, da implementare con il supporto e il pieno coinvolgimento del management e degli attuali azionisti di Garz & Fricke Group.

FINANCIAL HIGHLIGHTS E ULTERIORI INFORMAZIONI

  • OPERAZIONE FINANZIATA TRAMITE UNA COMBINAZIONE DI NUOVI FINANZIAMENTI, DISPONIBILITÀ LIQUIDE ESISTENTI E AZIONI DI NUOVA EMISSIONE
  • SINERGIE TOTALI: FINO A EURO 15 MILIONI DI EFFETTO POSITIVO SULL’EBITDA NEI PROSSIMI 3 ANNI
  • SINERGIE DI COSTO CON EFFETTO SULL’EBITDA PER CIRCA EURO 4 MILIONI, DERIVANTI DALL’OTTIMIZZAZIONE DELLE CONDIZIONI DI ACQUISTO, DEI COSTI AMMINISTRATIVI E DEI PROCESSI PRODUTTIVI, ATTESE ENTRO I PRIMI 12 MESI SUCCESSIVI AL CLOSING
  • SINERGIE DI RICAVO PER CIRCA EURO 25 MILIONI DA OPPORTUNITÀ DI CROSS-SELLING E UP-SELLING, CON UN EFFETTO SULL’EBITDA DI CIRCA EURO 11 MILIONI DA REALIZZARE NEI 3 ANNI SUCCESSIVI AL CLOSING
  • PROFILO FINANZIARIO SOLIDO E ROBUSTA GENERAZIONE DI CASSA, UNITI AL MANTENIMENTO DI UNA STRUTTURA PATRIMONIALE FLESSIBILE E SOSTENIBILE
  • IMPORTANTE CREAZIONE DI VALORE CON UNA CRESCITA DEGLI UTILI PER AZIONE CONSEGUITA A PARTIRE DAL PRIMO ANNO SUCCESSIVO ALL’ACQUISIZIONE E PRE-SINERGIE

Per l’esercizio 2022, si prevede che Garz & Fricke Group contribuisca ai risultato del Gruppo SECO con ricavi per circa Euro 50 milioni ed un EBITDA adjusted di circa Euro 12 milioni.


SECO si aspetta inoltre che, entro i 12 mesi successivi all’operazione, possano essere generate sinergie di costo per circa Euro 4 milioni su base annua. Le principali sinergie identificate includono l’efficientamento delle condizioni di acquisto, l’internalizzazione in Fannal (società del Gruppo SECO) della produzione dei glass-touch display precedentemente acquistati da Garz & Fricke Group, l’ottimizzazione dei costi amministrativi ed altre efficienze produttive e industriali.
Sono inoltre attese ulteriori sinergie di ricavo per circa Euro 25 milioni, con un effetto sull’EBITDA pari a circa Euro 11 milioni, da realizzare nei prossimi 3 anni e derivanti da opportunità di up-selling e cross-selling verticale e orizzontale, tra cui l’integrazione di CLEA sui dispositivi realizzati da Garz & Fricke Group.


I termini dell’accordo prevedono un corrispettivo totale di Euro 180 milioni “on a cash-free and debt-free basis” (Enterprise Value), che corrisponde ad un multiplo implicito EV/EBITDA di 11.2x calcolato sull’EBITDA adjusted di Garz & Fricke Group (incluso l’importo run-rate delle sinergie di costo) di circa Euro 16 milioni (14.9x pre-sinergie, ovvero circa 7.0x considerando per intero il valore delle sinergie di costo e ricavo).


SECO corrisponderà agli attuali azionisti di Garz & Fricke Group una somma in denaro pari a Euro 165 milioni, finanziata tramite una combinazione di nuovi finanziamenti (per i quali SECO ha già ricevuto un commitment dai soggetti finanziatori) e disponibilità liquide esistenti, che implicheranno un valore del coefficiente di leva finanziaria del Gruppo risultante dall’operazione pari a circa 3.0x l’EBITDA aggregato al 31 dicembre 2021 (incluso l’importo run-rate delle sinergie di costo). Entro la fine del 2022 ci si attende inoltre una significativa riduzione di tale coefficiente al di sotto del valore di 2.5x.


Ai fini dell’acquisizione SECO ha sottoscritto un accordo di finanziamento a medio-lungo termine. Intesa Sanpaolo SpA e UniCredit SpA hanno agito in qualita’ di Co-underwriters e Bookrunners. BancoBPM SpA e Gruppo BNP-Paribas hanno agito come Mandate Lead Arrangers. Con la sottoscrizione dell’accordo di finanziamento, SECO intende corrispondere ai Venditori una parte del prezzo concordato e rifinanziare il debiti di Garz & Fricke Group al closing.


Un’assemblea degli azionisti sarà convocata per approvare un aumento di capitale fino ad un massimo di Euro 15 milioni. Detto aumento di capitale verra’ corrisposto dai venditori (i.e. Afinum e gli attuali azionisti di minoranza, tra cui i fondatori Manfred Garz e Mathias Fricke, e l’attuale CEO Stefan Heczko) tramite i fondi ricevuti dalla vendita fino ad un massimo di 2.6 milioni azioni di SECO, che rappresentano una percentuale pari al 2.3% del capitale azionario della società (1.5% percentuale dei diritti di voto) successivamente all’operazione, ad un prezzo di emissione per azione di €5.86 corrispondente al prezzo medio ponderato osservato nell’ultimo mese di negoziazione delle azioni SECO.


Successivamente al closing troverà applicazione un periodo di lock-up di 6 mesi con riferimento a tutte le azioni di nuova emissione attribuite ai Venditori nell’ambito dell’operazione, ad eccezione di quelle attribuite al Sig. Stefan Heczko che saranno soggette ad un periodo di lock-up pari a 12 mesi successivi al closing.


L’operazione ha già ricevuto il pieno supporto da parte dei principali azionisti di SECO rappresentati da Daniele Conti, Luciano Secciani, Fondo Italiano di Investimento e Olivetti – Gruppo TIM.

Ci si aspetta che l’operazione generi, prima delle sinergie, una crescita degli utili per azione già nel primo esercizio successivo all’acquisizione.


In relazione all’operazione, SECO è stata assistita da Goldman Sachs (M&A advisor), White&Case (legal advisor Milano e Francoforte), PwC (financial & tax due diligence) e Deloitte (commercial due diligence & integration plan). Garz & Fricke Group è stata assistita da goetzpartners e Oaklinks (M&A advisors), CMS (legal advisor) e KPMG (financial & tax due diligence).

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